审核概况

一、发行承销概况

2021年6月，科创板共首发上市19家，总募资149亿元（包含5月上市的和辉光电绿鞋部分）【IPO发售过程中的特殊机制，如果股票热门受市场追捧，允许发行人额外增发15%的新股，A股IPO发行较为少见】，发行市盈率中位数为26倍，平均数为33倍。

二、再融资审核概况

2021年6月，科创板共受理2家企业的再融资申请，1家为非公开发行股票（小额快速），1家为公开发行可转债，拟融资额共10.3亿元。

政策快讯

一、上交所修订发布并购重组审核相关业务规则

2021年6月22日，上交所发布了新修订的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《审核规则》）、《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》（以下简称《上市委管理办法》）。

《审核规则》修订主要内容包括：

一是增加科创公司发行股份购买资产申请的并购重组委审议程序，将重组上市由现有的科创板上市委员会审议调整为并购重组委审议，同步修改涉及的全部相关条文；

二是调整审核时间，完善相关计算规则。与《证券法》保持一致，将重组交易申请的审核时限明确为自受理之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月；根据重组审核机构审核实践和并购重组委审议需要，将发行股份购买资产申请的交易所审核时间调整为2个月；

三是调整部分内容及文字，与《证券法》等其他相关制度的修改保持一致。

《上市委管理办法》修订主要内容包括：

一是明确设立并购重组委，规定并购重组委的职责；

二是规定并购重组委的履职、会议组织、审议工作监督等按照科创板上市委员会相关规定执行；

三是与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》相衔接，明确转板上市涉及上市委审议相关内容。

同时，为进一步明确科创板上市公司并购重组审核标准和程序，提高重组审核工作透明度，根据相关规定，上交所制定发布了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》，主要包含科创板上市公司购买标的资产的科创属性判断原则、科创板上市公司并购重组分类审核安排等内容。

监管扫描

一、自律监管实施概况

2021年6月，针对3家科创板申报项目中相关中介机构存在的执业质量问题，出具监管工作函3份，涉及3家保荐机构。

二、监管案例通报

案例1：对发行人重要业务模式的核查不够充分

报告期内，发行人A公司代理模式下的收入增长较快，是发行人重要业务组成部分。保荐机构在尽职调查过程中，仅对代理合同和终端销售采取了查阅资料、访谈致电相关人员等一般性核查程序，未充分关注代理模式与直销模式之间销售费用差异较大、代理费用无法与具体服务项目对应、无法通过终端客户验证代理合同等异常情况，对A公司代理模式下相关业务开展风险的核查不够充分。本所对保荐机构出具监管工作函。

案例2：未对招股说明书等信息披露文件充分核查验证

发行人B公司首次提交的招股说明书（申报稿）中，未严格按照规定全面披露董监高及核心技术人员的简要情况、核心技术对应的专利情况、出资瑕疵、对赌协议等事项。在审核问询回复中，保荐机构披露的存货监盘时间早于保荐工作报告载明的项目组进场时间；其所实施函证程序的范围包括发出商品，与招股说明书（申报稿）披露的存货构成不一致。保荐机构未对招股说明书及审核问询回复的相关信息披露内容予以充分核查验证。本所对保荐机构出具监管工作函。

问题解答

问题1【证监系统离职人员核查注意事项】中介机构在IPO股东信息披露核查工作中，如何衔接适用《进一步规范股东信息披露核查的通知》（以下简称《通知》）与《监管规则适用指引——发行类第2号》（以下简称《适用指引》）？

答：在科创板IPO股东信息披露核查工作中，中介机构应当严格按照《通知》要求，对重大性原则标准以上的股东严格按规定履行核查程序，切实做到勤勉尽责，杜绝免责式、简单化等倾向。对重大性原则标准以下、可能涉及证监会系统离职人员不当入股等情形的，应当严格按照《适用指引》等规定履行核查程序并及时报告。在审核过程中，本所将始终坚持从严监管，发现系统离职人员入股拟上市企业的，不论持股数量多少、比例高低，都将按照防范离职人员不当入股相关规定开展审核工作。

问题2【科创属性核查注意事项】2021年4月，本所修订发布了《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》），保荐机构应如何针对申报企业科创属性出具核查意见？

答：根据科创板申报文件的现状，部分保荐机构未严格落实《暂行规定》的要求，未依规出具《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见》。

保荐机构应当严格按照规则要求，全面核查申报企业科创属性，并充分说明对发行人技术先进性、符合科创板支持方向、符合科创行业领域、符合科创属性相关指标的核查情况。具体包括：

核查发行人先进技术应用形成的产品（服务）以及产业化情况，核心技术人员的科研能力和研发投入情况，在境内与境外发展水平中所处的位置和在细分行业领域的排名情况；根据相关权威产业分类目录、规划或指南的规定，核查发行人所属行业领域是否符合规则要求；根据报告期内发行人的研发投入归集、营业收入确认、研发人员认定、发明专利情况、营业收入增长、例外标准适用等，核查发行人是否符合科创属性相关指标。

保荐机构不得简单转引发行人《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项说明》的内容，应充分说明核查方式、核查过程及核查证据，并在此基础上发表明确核查意见。

问题3【可转债发行对象】科创板上市公司发行可转债，有无投资者适当性要求？

答：根据《关于科创板上市公司向不特定对象发行的可转换公司债券转股环节投资者适当性管理相关事项的通知》，科创板上市公司向不特定对象发行可转债，发行环节的投资者无特别的适当性要求，但转股环节的投资者需满足科创板投资者适当性要求，如不满足，将无法转股。【科创板自然人50万元的投资门槛】

科创板上市公司应在募集说明书中对前述投资者适当性风险进行重大事项提示。

问题4【再融资简易审核程序】上市公司申请向特定对象发行股票适用简易审核程序的，应注意哪些规则和要求？

答：简易审核程序仅适用于向特定对象发行股票，因此发行人及中介机构应重点关注如下事项：

一是发行人需满足向特定对象发行股票的相关规则要求，包括《科创板上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）及相关发行监管问答的要求。

二是相关申请应符合简易程序的适用条件。具体主要见《注册办法》第二十一条、二十八条，《科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条、三十三条等。

三是本所对适用简易审核程序的再融资申请，实行事后监管。就发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及符合适用简易程序的要求，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在证券募集说明书中作出承诺，保荐机构应当在发行保荐书、上市保荐书中发表明确肯定的核查意见。如事后监管发现申请文件信息与保荐机构核查意见存在差异，或存在其他违反科创板再融资相关规则情形的，本所将严肃处理相关上市公司及保荐机构。

四是按照《科创板上市公司证券发行承销实施细则》第四十八条规定，适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象，不得由董事会决议确定具体发行对象。

案例分析

案例1：总额法和净额法的适用

发行人C公司主要从事电池正极材料研发、生产和销售，主要产品包括三元正极材料等。在某特定型号中，C公司从客户D公司的下属子公司采购指定的三元前驱体，加工完成后向D公司销售三元正极材料等产品。C公司对D公司的收入主要采用总额法核算。

【分析】对“部分企业由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售”在实务中是按照受托加工或委托加工业务，还是按照独立购销业务处理的判断，根据会计准则的规定，其核心是企业在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其身份是主要责任人还是代理人，且不应仅局限于合同的法律形式。本案例中主要从以下五点进行判断：

一是采购与销售交易相互独立。C公司独立签署相关框架合作协议、销售合同或采购合同，销售与采购交易两者相互独立，且定价公允，不存在单独签署委托加工合同的情况，也不存在签订采购合同时锁定销售合同或价格的情况。

二是企业承担了向客户转让商品的主要责任。C公司与D公司及其下属公司签署正常的产品销售合同，条款与其他类型销售合同保持一致。C公司应用动力电池正极材料制备技术加工处理后的最终产物，其分子结构发生了显著变化。对该类产品包括采购的指定原材料在内，C公司承担产品交付前存货的毁灭损失风险，以及质量、性能等全部责任，为转让商品的主要责任方。

三是企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

发行人产品对应的指定原材料采购量与实际生产的耗用量存在差异，公司可有效控制并主导该部分原材料的使用。根据约定，公司采购的指定原材料可投入其他型号产品的生产过程，产成品可向除D公司以外的客户销售。在存货价格波动风险方面，原材料采购依据市场行情协商定价，产成品按照“主要原料成本+加工价格”确定，因实际采购时间一般早于产品销售定价时间，且原材料市场价格波动较大，从而可能使得实际成本中的原材料均价与销售定价时点的市场价格产生背离，发行人承担了相应的原材料价格波动风险。

四是企业有权自主决定所交易商品的价格。C公司利用相关原材料生产的产品可根据市场情况销售给D公司及其下属子公司或其他客户，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，具备对最终产品的完整销售定价权。

五是是否承担了产品销售对应账款的信用风险。结合销售和采购合同，未存在信用风险转移的情况，D公司下属子公司承担向C公司销售原材料后无法收到货款的信用风险，C公司承担销售过程中D公司及其下属子公司收到商品后不支付货款的相应信用风险。

因此，审核认为，发行人C公司以总额法确认相应销售收入具有合理性，符合会计准则的规定。

案例2：发行人控制权层面存在信托持股

发行人E公司控股股东为一家BVI公司，占公司股本总额的78.58%。实际控制人通过境外家族信托控制多层境外持股主体，进而间接控制BVI公司82.02%的股权。

【分析】《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项规定：控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第5问中对控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂的申请在科创板上市企业，如何做好核查及信息披露工作提出了相应的要求。保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰。

审核中重点关注了家族信托的具体权利义务安排，实际控制人是否对信托基金享有完全的控制权并进而能控制发行人，该等架构是否影响控制权权属清晰等问题。本案例中，E公司的控制权层面通过家族信托持股，持股比例较大，上层境外架构较复杂且层级较多，相关情况较难满足“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的要求。经审核问询，发行人E公司拟对上层信托持股架构进行调整。